北京中科白癜风医院助力白斑圆梦征程 http://www.yunweituan.com/m/前言：
证监会在对绝大多数拟IPO公司进行审核时会提出社会保险费缴纳的反馈问题，尤其在创业板IPO审核中，几乎到了每家必问的程度。
券商和律所作为保荐人和法律顾问，必须真实、准确且完整地进行信息披露，如果披露出的社保公积金缴纳情况反应出以下问题，则可能被否：公司员工利益收到重大影响、欠缴金额对当期业绩存在重大不利影响、欠缴可能引发重大纠纷或行政处罚。例如，处以应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款、万分之五的滞纳金、次月补缴时需要多缴纳10%的社会保险费。用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，还可能遭受强制划拨社会保险费、强制担保、扣押、查封、拍卖资产的不良后果。劳动者还可以据此解除劳动合同。
实践中，在已过会案例中：在金额方面，社保公积金缴纳金额至少应当满足法律法规对社保公积金缴纳金额的最低要求；
在人数方面，可以不为以下人员缴纳社会保险费：退休返聘人员、参与新农合新农保的职工、用工未满30日的新员工及实习生、出具承诺函并在外地缴纳社保的员工（不建议采用此解释）。
咸淡哥讨论：
以河南翔宇医疗设备股份有限公司为例
公司简介：
康复医学是与预防医学、临床医学、保健医学并列的四大现代医学门类之一，公司作为中国康复医疗器械行业内的研发引领型企业，为全国各级医疗机构、养老机构、残疾人康复中心、福利院、教育系统等机构以及家庭提供系列康复产品及整体解决方案。
公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，秉承“坚持科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，致力于疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等领域的智能康复设备的自主研发、生产与销售，协助各地打造覆盖全人群、全生命周期的智慧康养服务保障体系。
公司深耕康复医疗器械领域18年，是目前国内少数具有全系列康复医疗器械生产能力的企业之一。公司主营产品以各级医疗机构需配置的康复医疗器械产品为主，主要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（PT）、作业治疗（OT）及康复评定产品等，已覆盖康复评定、训练、理疗等康复医疗器械主要领域。
截至本招股说明书签署日，公司已取得项医疗器械注册及备案产品。公司经过长期的沉淀与发展，形成了20大系列、多种自有产品的丰富产品结构。在公司产品中，颈腰椎治疗多功能牵引床、极超短波治疗机、经颅磁脑病生理治疗仪等38种产品被列入国家中医药管理局中医诊疗设备评估选型推荐品目；体外冲击波治疗仪、四肢联动康复训练仪、认知障碍康复评估训练系统等8种产品入选国家卫健委委托中国医学装备协会遴选的优秀国产医疗设备目录。同时，公司被列入中央军委后勤保障部釆购目录，并被评为一级生产型供应商。
在新冠肺炎疫情爆发后，公司连续四次、共计35种产品，包括空气波压力治疗仪、极超短波治疗机、四肢联动康复训练仪、多关节主被动训练仪等被选入中国医学装备协会编制的《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》，并且在极超短波治疗机、功能性动作康复训练（八件组件）、全身音波垂直律动康复训练系统等20余个设备品目下，翔宇医疗为唯一被列入目录的生产厂家。同时，公司被河南省工业和信息化厅列入《河南省疫情防控重点保障物资生产企业名单》，被河南省发展和改革委员会列入《河南省疫情防控重点保障企业名单》。
报告期内，公司销售模式分为间接销售和直接销售两种，其中间接销售模式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；直接销售模式的销售对象为终端客户。公司的间接销售和直接销售均为产品买断式销售。年度、年度、年度、年1-6月，公司间接销售收入占公司主营业务收入的比例分别为90.04%、82.69%、81.87%、78.47%。报告期内，公司以间接销售为主，但直接销售模式收入逐年增加。
发行人主要财务数据及财务指标
话题：关于社保公积金缴纳情况
相关情况：年年底前，公司及子公司员工社保、公积金缴纳比例较低，其中报告期内住房公积金缴纳人数占比分别为0%、68.08%、71.33%。主要原因系公司部分员工因缴纳社保意愿不强，及部分公司的社会保险、公积金未开户。
解释：
一、年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，对年度住房公积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷
年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的主要原因为：（1）报告期初公司对员工住房公积金缴纳管理不够规范，部分公司未能及时开立住房公积金账户。（2）员工个人缴纳住房公积金的意愿不高。
年以来，发行人积极采取措施对相关情况予以规范：（1）设立公积金账户，为各公司符合法定条件员工及时办理住房公积金缴纳手续；（2）与员工积极沟通住房公积金的积极意义，劝导其缴纳住房公积金。
截至本回复出具之日，发行人已为目前仍在职自愿参与补缴年度住房公积金的名在册员工补缴了住房公积金，占年至今仍在公司任职的员工人数的82.47%。
根据对住房公积金管理部门公开信息的查询、发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理部门出具的相关证明及发行人确认，年以来就住房公积金缴纳事宜，无公司员工投诉记录、处罚记录，也不存在因此引发劳动争议的情况。
二、年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律法规相关规定，是否存在被主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为
发行人年度缴纳社保、住房公积金比例较低，存在不符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规规定的情形。
年起，发行人对上述情况积极规范整改，社会保险和住房公积金缴纳比例显著提高，截至年6月发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例已分别达到约88%和约74%。
1、社会保险金
报告期内发行人及其控股子公司均已取得所在地社会保险主管部门出具的合规证明，证明发行人及其控股子公司在报告期内无社会保险缴纳方面的行政处罚记录。
（1）内黄县人力资源和社会保障局已出具证明，发行人及其控股子公司贝瑞思、海沃斯、河南嘉宇、瑞禾医疗、泰瑞机械、祥和康复“年度未严格按照法律规定为全体员工缴纳社会保险，但年起已积极进行规范整改，且年以来无该企业员工就上述事项向本部门投诉的记录，本部门认为上述不规范行为不构成重大违法违规，本部门不会因历史上不规范情形对该企业予以处罚，且该公司无受到本部门行政处罚的记录”。
（2）郑州市社会保险局已出具证明，郑州捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔“自年以来起至本证明出具之日，不存在被投诉、被立案调查、行政处罚情况”。
根据《社会保险法》的规定，用人单位未按时、足额缴纳社会保险费，由社会保险费征收机构责令其缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，由相关行政部门处罚。
人力资源和社会保障部于年9月21日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[]号），明确要求“稳定社会保险费征收工作，严格执行现行各项社会保险费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。”经与相关主管部门沟通，发行人无法对历史欠费进行相关补缴。
2、住房公积金
报告期内发行人及其控股子公司均已取得所在地住房公积金主管部门出具的证明，证明发行人及其控股子公司报告期内无住房公积金方面的行政处罚记录。
针对年度住房公积金缴纳比例较低的情况，发行人及其控股子公司已取主要所在地住房公积金主管部门出具的证明：
（1）安阳市住房公积金管理中心内黄县管理部已出具证明，发行人及其控股子公司贝瑞思、海沃斯、河南嘉宇、瑞禾医疗、泰瑞机械、祥和康复“对年1月至年2月期间的住房公积金进行了补缴。年以来未有该公司员工向本中心投诉的记录，本管理部未有对该企业的行政处罚记录，不会因上述不规范情形对企业予以处罚，本管理部认为年未及时缴纳住房公积金的行为不构成重大违法违规”。
（2）郑州住房公积金管理中心已出具证明，郑州捷创睿“于年1月在郑州住房公积金管理中心开设账户，已正常缴存至年8月，自年以来无向该中心投诉的记录，且无该中心行政处罚的记录”。
发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造成的相关损失。”
基于上述情况，尽管发行人于年存在社会保险和住房公积金缴费比例较低的情形，但发行人已主动为年初至今仍在公司任职且自愿补缴的员工补缴年住房公积金，补缴人数为名，占年至今仍在公司任职员工人数比例为82.47%。报告期内发行人无因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，发行人及其下属子公司于年以来逐步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并就缴纳情况发行人及其控股子公司已取得主要所在地主管部门的证明，其中发行人主要员工所在地内黄县相关主管部门已就有关情况确认为不属于重大违法违规行为。同时，基于发行人控股股东和实际控制人就相关事项做出的承诺，即使发生监管部门依据相关法规要求发行人缴纳或补足的情况，亦可通过由实际控制人履行承诺的方式予以弥补。
综上，发行人及其控股子公司年度社会保险和住房公积金缴纳比例较低的情况，与相关法律法规规定不符；但结合相关法律、法规及规范性文件的规定及所在地主管部门出具的合规证明、发行人已采取的补救措施及控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人受到相关主管部门行政处罚的现实风险较低，上述不规范行为不构成重大违法违规。
三、测算年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
以截至年12月31日发行人在册员工，按其年在职月数，参考当地最低缴纳标准计算发行人应缴纳的该等在册员工年度社会保险、住房公积金金额，其中不包括返聘、异地参保、手续异常无法参保的员工，年度发行人社会保险、住房公积金初步测算具体金额如下：
发行人年度应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金金额，对公司当期财务数据的影响测算情况如下：
结论：
（1）年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的主要原因系员工个人缴纳意愿较低且公司当时未对该等情况给予足够重视。年以来发行人已经积极采取规范措施，并为年至今仍在职的且自愿补缴的员工补缴住房公积金。年以来就住房公积金缴纳事宜，无公司员工投诉记录、处罚记录，也不存在因此引发劳动争议的情况；
（2）发行人及其控股子公司年度社会保险和住房公积金缴纳比例较低的情况，与相关法律法规规定不符；但结合相关法律、法规及规范性文件的规定及所在地主管部门出具的合规证明、发行人已采取的补救措施及控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人受到相关主管部门行政处罚的现实风险较低，上述不规范行为不构成重大违法违规；
（3）基于上述测算情况，即使扣除发行人年应缴纳而未缴纳的社会保险、住房公积金金额，发行人年度归属于母公司所有者的净利润仍为正，发行人的业绩仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
话题：关于主要客户
相关情况：招股说明书披露，发行人前五大客户销售情况较为分散且变动较大，根据公开资料，年第三大客户贵州盛亿医疗器械有限公司成立于年1月，注册资本为万元。年发行人向国药系销售金额为1,.36万元，为发行人报告期内第一大客户；年、年国药均不是发行人前五大客户。
解释：
一、报告期各期前五大客户的主营业务、成立时间、注册资本、资产规模等基本情况，发行人与前五大客户的合作背景、合作历史、获客渠道，结合客户购买力分析是否存在异常采购情形
1、年1-6月、年、年、年发行人前五大客户基本情况及与发行人的合作相关情况（略）
2、报告期各期，发行人前五大客户不存在异常采购情形
康复医疗行业多层次的采购需求，会导致单个客户的交易金额较低，若非因政策支持、医院、医院新增科室或科室批量补增设备等原因外，一般来说单个客户与发行人的单笔交易额均不高，故设备终端客户的变动造成了发行人间接客户具有一定的变动。
（1）直接客户
报告期各期，发行人前五大客户中的直接客户均为资产规模较大医院、部队或政府单位，该等客户基本均出于单位新增康复科室或需要补增康复设备等需求，进而向发行人采购产品，公立单位一定金额以上的采购需履行招投标程序，不存在异常采购情形。
（2）间接客户
报告期各期，发行人前五大客户中的间接客户里，除贵州盛亿医疗器械有限公司及新疆亿达永成医疗设备有限公司为年新成立的公司外，其他间接客户基本均已成立较长时间，与发行人的合作时间也较长，有一定资产规模。并且，间接客户采购的产品基本均销售至其终端客户（各级医疗机构等）处，其终端客户为发行人产品的最终用户，不存在异常采购情形。
新疆亿达永成医疗设备有限公司成立于年3月22日，注册资本万元、资产规模万元。年向发行人采购88.69万元的康复设备后，基于对发行人产品及品牌的认可，于年成为发行人在新疆维吾尔自治区的总代理商，年1-6月向发行人采购.95万元产品，销往其代理区域内木垒医院、阿勒泰地区养医院等终端机构。
贵州盛亿医疗器械有限公司成立于年1月7日，注册资本万元，资产规模.80万元，成立当年即成为发行人第三大客户。盛亿医疗年销售额最高的终端客户贵医院，原建院于年，医院，因贵州当地出台相关政策、鼓励医疗机构发展而转型医院，于年10月份落成开业，康复设备采购需求大。贵州盛亿医疗器械有限公司所采购的全部产品基本由发行人直接发货至其终端客户处，包括贵医院、贵医院等机构，实现了最终销售。
综上，结合新疆亿达永成医疗设备有限公司及贵州盛亿医疗器械有限公司注册资本及、实现终端销售、合作背景等情况，上述2家公司不存在异常采购情形。
二、结合注册资本情况，说明贵州盛亿医疗器械有限公司在成立当年即成为发行人第三大客户的原因、合理性（略）
报告期内，贵州盛亿医疗器械有限公司采购产品最终流向如上表所示。该公司在成立当年即能成为发行人第三大客户的原因及合理性
三、年、年国药系是否向发行人采购产品，发行人向国药系的销售是否具有偶然性
1、报告期内国药系向发行人采购产品情况
报告期内，发行人一直与国药系客户保持合作关系，各期间对国药系客户的销售金额具体如下表所示：（略）
2、报告期内合并口径前五大国药系客户的终端销售情况
报告期内，发行人与国药系客户一直保持合作关系。年国药系客户采购额较大原因系国药集团山东鲁西南医疗器械有限公司、国药集团河南省医疗器械有限公司、国药集团吉林省医疗器械有限公司三家间接客户所销售的终端客户有新建科室或补增设备的需求，进而向发行人采购了大批量康复设备，使得年对国药系客户的销售收入高出报告期内其他期间。
四、报告期各期前五大客户在报告期各期向发行人采购金额，报告期内发行人前五大客户变动较大的原因（略）
由于康复医疗设备面对多层次需求市场，发行人自身产品结构多样化能满足各类客户对于不同康复设备的采购需求，客户较为分散。
（1）直接客户变动情况
报告期各期，发行人前五大客户中的直接客户基本均为发行人分期付款客户，且为资产规模较大医院、部队或政府单位，该等客户基本均出于单位新增康复科室或需要补增康复设备等需求，进而向发行人采购产品。在其相关科室建设完成、需求被满足后，短期内对于康复设备需求量降低，一般不会有持续的主要订单，因而造成在报告期内变动的情形。
（2）间接客户变动情况
依据康复医疗器械行业的销售特性，间接客户一般为提高资金回转率，会在其下游终端用户需求基本确定后才向发行人采购。
报告期各期，发行人前五大客户中的间接客户，如贵州省中康乐医疗器械有限公司、贵州康达中西药业有限公司、甘肃鑫康贤医疗器械有限公司、北京中科天立科技有限公司、国药系客户在各期均与发行人有交易，但采购量会因其终端客户需求量的变动而变动。
报告期各期，发行人前五大客户中的间接客户，如山东聊城百进医药有限公司、南昌源其贸易有限公司、中民卫康（北京）医疗科技有限公司、贵州盛亿医疗器械有限公司、新疆亿达永成医疗设备有限公司发生变动的原因系医院、医院初建科室或科室补增设备等需求，需要采购康复医疗设备。在终端客户相关科室建设完成或设备补增需求完成后，短期内对于康复设备需求量降低。相应地，发行人该等间接客户与发行人的交易频率降低，因而造成在报告期内变动的情形。
结论
（1）结合报告期各期前五大客户的基本情况及与发行人的合作相关情况，报告期各期发行人前五大客户不存在异常采购情形；
（2）贵州盛亿医疗器械有限公司在成立当年即成为发行人第三大客户的原因具有合理性，不存在异常采购情形；
（3）年、年国药系均有向发行人采购产品，具有一定的持续性；
（4）报告期各期前五大客户存在一定变动，其原因具有合理性。
话题：关于资金拆借
相关情况：年，发行人尚未引入外部投资者，资金紧张，存在
发行人向复健润禾进行临时资金周转的资金拆借行为。
解释：
一、-年发行人需要持续与复健润禾借款的原因、具体用途、资金使用期限、偿还安排及还款计划，相关利率及利息支付情况；发行人申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为
（一）借款的原因、具体用途、资金使用期限、偿还安排及还款计划
年，发行人尚未引入外部投资者，在发行人经营规模的不断扩大下，为了满足日常经营的良好运转，存在发行人向复健润禾进行短期资金拆借的行为。
资金具体用途及资金使用期限均为短期补充公司流动资金。
截至年2月末，发行人与复健润禾之间资金拆借已全部结清，未损害发行人及股东利益。
（二）相关利率及利息支付情况
复健润禾向发行人提供的短期资金拆借按照双方已签署的协议约定无需支付借款利息。
若根据同期银行贷款利率（1年期4.35%）模拟计算，年、年、年复健润禾向发行人资金拆借的利息为.20万元、15.95万元和0.33万元，合计.48万元，占发行人各期利润总额的比例为3.15%、0.17%和0.%，占比较小。
（三）发行人申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为
发行人申报后无继续发生新的关联方资金拆借行为。
二、复健润禾相关资金的来源，是否存在复健润禾以较高利率从第三方借入但以较低利率借给发行人的情况
复健润禾成立于年7月，发行人实际控制人何永正、郭军玲夫妇合计持有其%股权。实际控制人通过复健润禾全资控股翔宇健康持有翔宇医疗75.24%股权。
复健润禾拆借给公司的资金来源于实际控制人的自有资金，不存在复健润禾以较高利率从第三方借入后以较低利率借给发行人的情况，资金来源真实、合法。
三、上述资金拆借是否履行了相关法律程序
发行人与复健润禾的资金拆借行为系根据双方已签署的《借款合同》的合同约定开展。年5月8日，公司召开年第一次临时股东大会，对公司在报告期内发生的关联交易进行了确认。同时，发行人独立董事审阅了公司报告期内关联交易情况，并对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立董事意见，独立董事认为：“最近三年内公司与关联方之间发生的关联交易是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则,交易价格公允；相关交易符合当时公司经营发展需要，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司利益的情形”。
话题：关于股份支付
相关情况：年12月15日，何永正、郭军玲与李祖斌签订《入伙
协议》及《补充协议》，决定新增李祖斌为安阳启旭的有限合伙人，李祖斌以万元认购安阳启旭新增注册资本25.万元份额。发行人以前期外部投资者增资（年9月）的交易价格为基础确认0.30%股份对应的市场价格，李祖斌实际支付万元，同时确认股份支付的管理费用.84万元。
解释：
一、年12月股份支付以年9月外部投资者增资入股的价格作为计算依据是否具有公允性，该次股份支付的静态、动态市盈率水平
年12月股份支付的实施对象李祖斌先生于年2月加入翔宇医疗，在入职时李祖斌先生与公司已签订协议就该次股份支付事项达成初步的约定，故本次股份支付约定价格的时间与年9月份外部投资者入股时间接近，该交易价格具有公允性。
该次股份支付的动态静态市盈率和动态市盈率情况如下：
二、上述股份支付是否以任何形式约定了锁定期或服务期
根据安阳启旭及合伙人年4月作出的关于股份锁定的相关承诺，其承诺“自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”
根据《入伙协议》及《补充约定》的约定，李祖斌先生享有安阳启旭的财产份额无服务期限、公司未来业绩条件等限制，因此属于可立即行权的情况，未约定服务期。
结论：
发行人该次股份支付费用的价格公允，对于该次股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年我们
